中小企業の法務サポートセンター

中小企業は上場企業を除くとそのほとんどが非公開会社です。非公開会社とは、発行する株式に譲渡制限のある会社を意味します。そこで、これから3月決算会社を前提として、5月末に行なわれる非公開会社で取締役会設置会社の株主総会について説明いたします。

株主総会開催までのスケジュールは

事業年度末（基準日）→計算書類、事業報告を監査役に提出→監査役が監査報告書を取締役に提出→取締役会で計算書類等の承認、株主総会招集決議→株主総会招集通知→株主総会開催という流れになります。

株主総会招集通知は株主総会開催１週間前までに送付しなければなりません。また、監査役は計算書類提出日より4週間以内に監査報告書を提出しなければなりません。

取締役会を設置している会社では、株主総会を開催するにあたって取締役会を開催して以下の決議を行う必要があります。

・計算書類等(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表と事業報告)の承認決議
・株主総会の招集決議(日時、場所、目的事項としてどのような議題を取り上げるかの決定)

監査役を設置している会社では、貸借対照表などの計算書類と事業報告を作成して、監査役に提出します。監査役はその計算書類等をもとに、4週間以内に監査報告書を作成します。取締役はその報告を受けて取締役会を開催し、そこで計算書類等の承認決議および株主総会の招集決議を実施し、その内容を記載した取締役会議事録を作成、保管します。

取締役会を設置している会社は株主総会開催の１週間前までに株主宛に招集通知を原則書面で送付します。

招集通知に記載する内容は

・株主総会の日時および場所
・株主総会の目的である事項
・書面による議決権行使が可能な場合にはその旨
などの事項です。

また、取締役会設置会社の場合、招集通知に添付すべき書類として、以下のものが定められています。
・計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表)
・事業報告
・監査報告

株主総会の議事進行は、通常、以下のような流れで進められます。
社長挨拶・議長就任宣言→開会宣言→出席株主数・議決権個数の報告、定足数の充足宣言→議事進行方法の確認→監査役による監査報告

→事業報告、貸借対照表、損益計算書の報告→報告事項についての質疑→各議案の説明、上程、審議、採決→閉会宣言

株主総会が終了すれば、総会の開催日時・場所、出席状況、議事の経過の様子と決議の結果等を記載した株主総会議事録を作成しなければなりません。
会社法は株主総会議事録の作成時期について特に定めていませんが、役員変更登記など商業登記をすべき期限が決議から2週間以内となっており、その際の添付書類として2週間以内に申請できるよう議事録を作成する必要があります。

作成した株主総会議事録は総会の日から１０年間本店に、その写しは5年間支点に備え置かなければなりません。

遅滞なく、貸借対照表を、会社の定める公告方法により、公告しなければなりません。なお、官報や日刊新聞紙によって公告する場合には、貸借対照表の要旨を公告することで足りますが、ホームベlジ上で開示する方法をとる場合には、貸借対照表の内容のすべてを開示しなければなりません。取締役が公告することを怠ったときは、100万円以下の過料に処せられるおそれがあります。

公告の掲載の申込みは予め確認し、事前に行っておく必要があります。

以上、株主総会の説明ですが、会社の状況によっては実施する内容も異なります。

当事務所では東証第一部上場のメーカーで２０回以上株主総会を開催した経験をもつ担当が開催にあたってのトータルでのコンサルティング、ご支援、ご相談をさせていただきます。何なりとお申し付けください。お問い合わせはこちらから