中小企業の法務サポートセンター

まずは、ご自身が経営されている会社の定款に株式譲渡制限があるのかないのか、取締役が何人いるのか、などをご確認いただき、取締役会を設置する会社（会社法911条3項15号）に該当するかどうかを確認してください。中小企業での取締役会を設置する会社の場合の取締役会の開催について説明します。

　取締役会を設置する会社（取締役会設置会社）は、取締役会を3ヵ月に1回以上、つまり年4回以上開催しなければならないことが定められています（会社法363条2項）。これは取締役会は、業務執行取締役の業務執行を監督しなくてはならないので、代表取締役等の業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上職務執行の状況を取締役会に報告しなくてはならないと定めました（363条2項）。つまり、少なくとも、この報告のために、3ヶ月に1回以上取締役会を開催する必要があるのです。今回の取締役会の開催から3か月以内に次回の取締役会の開催することが必要です。単に年4回開催すればよいということではありませんので気をつけてください。

　取締役会は個々の取締役が必要に応じて招集することができます。一般的には代表取締役が取締役会を招集する旨定款で定めている会社が多いようです。

この招集通知は、書面でも口頭でもよいのですが、取締役会の1週間前に各取締役及び監査役に対して発しなくてはなりません（定款に規定することで短縮することが可能です）。なお、取締役と監査役全員の同意があれば招集手続なしに開催できますので、予め全員の同意で年間で開催日を設定することも一つの方法です。

　取締役会で決議すべき事項は会社法等で定められています。中小企業で該当しそうな主な事項には以下のとおりです。

・重要な財産の処分及び譲受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
・社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

・譲渡制限株式の譲渡・承認取得
・株式分割
・株主総会の招集に関する事項の決定
・代表取締役の選定・解任
・利益相反取引・競業取引の承認

　取締役会議事録に記載する事項は以下のとおりです。

・日時（開会時刻、閉会時刻を含む）

・場所

・取締役総数、出席取締役人数

・議長の就任と開会宣言

・報告事項の報告

・議案の提出と説明内容

・質疑応答・討議の要約

・決議の状況

・議長の閉会宣言

・年月日・出席者の署名（記名）押印

　取締役会の議事録は裁判所の許可によって閲覧可能になります。また、何らかの訴訟を提起された場合、その証拠書類として重要なものとして取り扱われることも多いものです。その際、取締役会を開催したいないとどうなるでしょうか。

　特に「利益相反取引の許可」や「競業取引の許可」は後の訴訟の原因になる可能性の高い事項です。社長が取締役会の承認を得ずに好き勝手な判断で経営していた場合、会社の利益に反することをしたという理由で裁判にまで発展する可能性があるのです。